第40回　“新会社法スタート　有限会社の対応”　＜平成18年5月13日（土）＞ 堂島合同事務所　司法書士　西川　恒夫 １　３大ポイント ・有限会社の廃止 新たに有限会社をつくることは不可能になる。 既存の有限会社は、強制的に廃止させられるわけではなく、簡単に株式会社に変更することができる。 ・資本金は１円でもいい 従来の有限会社は最低300万円、株式会社は最低1000万円の資本金を用意する必要があったが、これからはその特別な手続きもいらなくなった。 ・取締役は一人でもいい 有限会社は従来、一人でも良かったが、株式会社は最低３人の取締役が必要であった。しかし、「取締役会」も強制設置ではなくなった。 ◎４大特徴 ・条文がカタカナからひらがなへ ・起業を簡単にする ・Ｍ＆Ａを柔軟にする ・合同会社、ＬＬＰ、会計参与の新設 ２　新会社法が生まれた背景 ・日本経済の成長が止まっている ・国際化が加速している ・企業のあり方が変わってきている ◎なぜ、有限会社が廃止に？ 商法ができて100年以上が経ち、経済の発展にともなって会社に関する法律が追加。法律が複雑化したこともあり、有限会社法・商法特例法などを廃止し、新会社法に一本化することとなった。 ３　会社が変わる ・資本金 ・資本金が１円で株式会社が作れる　最低資本金の規制が撤廃 ・新会社法施行前に作った１円会社は、株主総会などで解散理由を定款から削除する決議をし、登記簿からも削除 ・施行後は有限会社は作れなくなる ・機関 ・全ての会社は、株主総会の他、取締役を置かなければならない ・株式譲渡制限会社は、取締役会を置くか置かないかを選択できる ・取締役会を置かない会社は、取締役は一人以上でよく、監査役を置く必要もない ・取締役を置く会社は、監査役か会計参与などを置かなければならない ・定款 （設立後、株主総会で定款の内容を変更しても定款の認証を受ける必要はない。 定款を変更するには、株主総会の特別決議による証人が必要。会社の登記簿への記載が必要な事項は、登記申請の手続きが必要。） ・会計参与とは （取締役や監査役といった会社の機関の一つとして、新しく「会計参与」という資格が作られる。設置は自由。取締役会を設置した会社では監査役の設置が必要だが、中小企業では監査役の代わりに会計参与を設置することが認められている。） ４　有限会社がなくなる 有限会社はこれからどうなるのか 新会社法では、新しく有限会社をつくることができなくなる。既にある有限会社については「有限会社○○」と名乗り続けることが認められ、ほとんど今の状態のままで業務を続けていくことができる ５　会社をつくる 株式会社の設立手続き（発起設立の場合） 改正後と改正前の比較 ６　つくれる会社は４種類 ・株式会社 ・合同会社 ・合資会社 ・合名会社 ７　会社の機関 ・株主総会 取締役が一人の株式会社では、株主総会ですべての事項を決めることができる。 ・取締役会 取締役会の権限 ・重要な財産の処分及び譲受け ・多額の借入 ・支配人その他重要な使用人の選任及び解任 ・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 ・その他重要な業務執行　　…などなど ８　減資 最低資本金の規制の撤廃による影響 新会社法では、最低の資本金の規制はなくなり、資本金はいくらでもよくなる。資本金1000万円の株式会社であっても、減資を行い、資本金100万円の株式会社にすることができる。 ９　その他　Ｍ＆Ａとは Ｍ＆Ａとは会社を売買することなので、それが株式会社の場合、「株式を売買する」こと。 新しいＭ＆Ａに、株式交換、株式移転、対価の柔軟化などの方法がある。 ※資料１…新会社法Ｑ＆Ａ ◎有限会社 Ｑ.　有限会社の廃止でどうすればいいの？ Ｑ.　有限から株式への移行手続き Ｑ.　有限→株式へ組織変更を行うことにより、何かデメリットや留意点は？ Ｑ.　有限会社の登記はどうなる ◎株式会社 Ｑ.　新会社法では「取締役は一人でもいい」とい聞いたのですが、本当でしょうか。そもそも「株式譲渡制限会社」って何なのでしょうか？ Ｑ.　株式会社の登記はどうなる!? Ｑ.　新会社法では会社設立が簡単になると聞いているのですが、ズバリ、どう簡単になるのですか？ Ｑ.　会社設立の際に「類似商号調査」「目的相談」が不要になる、というのはどういうことなのでしょうか？ Ｑ.　「類似商号の調査」は全く必要ないですか？ Ｑ.　安く会社をつくれるか？ Ｑ.　新会社法では、取締役一人の株式会社が認められるそうですが、取締役や監査役はどのようになるのでしょうか？ Ｑ.　会計参与のメリットは Ｑ.　会計参与への報酬は？ Ｑ.　資本金を減らすとお金が増える？ Ｑ.　会社が倒産（破産）し、私個人も自己破産しました。「このまま終われない！」という熱い思いのもとに、再起をかけて再び起業にチャレンジしたいのですが、破産者は会社の取締役になれるのでしょうか？ Ｑ.　配当がいつでもできる!? Ｑ.　相続で株式が移るのを防ぐ方法 Ｑ.　譲渡権を与えたくない Ｑ.　配当をあげたくない！ Ｑ.　種類株式とは Ｑ.　黄金株ってなに？ Ｑ.　定款は変更してもいいですか？ Ｑ.　定款の提出を求められましたが、設立時と比べて定款の内容がかなり変わってしまっているのですが。 Ｑ.　取締役一人の株式会社が認められるようになれば、妻を役員からはずそうと思います。そうすれば、会社が黒字の時は妻に賞与を支払って節税することができますか？　なお、小さな会社ですので、妻は会社経営に関わっています。 Ｑ.　新会社法がスタートしたら、利益処分案がなくなると聞きました。法人税の申告の時に添付する決算書も変わるのでしょうか？ Ｑ.　『役員給与』の税制改正、対応策はありませんか？ Ｑ.　個人事業よりも、会社を設立して役員給与を取る方が節税になると聞いています。これはどういう仕組みなのでしょうか？ Ｑ.　安く簡単にできる起業ならどの会社？ Ｑ.　ＬＬＰってなんですか？ Ｑ.　ＬＬＰはどうやってつくるんですか？ Ｑ.　ＬＬＰとＬＬＣは一体何が違うんですか？